一、项目转让合同应符合什么条件
房地产开发中，因开发资金不足、项目策划欠周详、市场环境变化等方面的原因，项目转让就几乎是一件不可避免的事。纯粹从经济的角度看，项目转让是开发商的市场选择，故应由市场规律来调整；但从法律的角度看，因法律承载着国家对市场的宏观调控，故又对项目转让多有限制。在房地产开发实践中，开发商依市场选择所进行的项目转让因遭遇法律的限制因而往往处在一种不合法（或无效）的风险中。
在我国的现行立法中，对房地产项目转让进行限制的主要是《城市房地产管理法》第三十八条。该条规定如下：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当支持有房屋所有权证书。”
对于房地产项目转让而言，这里有三项限制条件：1、已支付全部土地出让金； 2、取得土地使用权证； 3、开发已完成一定的工作量。
这三项限制条件分别与我国对土地使用权出让合同的性质的认识、物权理论以及国家为了防止炒卖地皮有关。
二、何时不能变更或转让合同
（一）合同不因一方当事人发生合并、分立而变更或转让。《合同法》第九十条规定：当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利义务享有连带债权，承担连带债务。
例如：某革制品厂，按合同规定及时供给某自行车座厂车座皮一万个，共计2万元。某革制品厂多次催要货款，而该自行车座厂都不予理睬，后来，某革制品厂得知：该自行车座厂因负债累累，当地政府已决定把自行车座厂全部资产交给橡胶厂接收，并且在当地工商行政管理局办理了合并登记手续。在这种情况下，某革制品厂经与对方协商同意，并达成书面仲裁协议，申请到××仲裁委员会申请仲裁，××仲裁委员会在案件调查审理后认为，革制品厂与原自行车座厂签订的合同是有效的；自行车座厂收货后，未及时付款，属违约行为，应承担逾期付款的违约责任。现橡胶厂已与原自行车座厂合并，其债务应由橡胶厂偿还，××仲裁委员会三次通知橡胶厂到庭参加仲裁，而橡胶厂拒绝出庭，××仲裁委员会根据有关规定，缺席裁决？橡胶厂付给革制品厂车座皮款2万元，并偿付逾期违约金1000元。
（二）当事人一方法定代表人或承办人的变动，不能成为变更或转让合同的理由。在当前企业法律素质较低的情况下，经常发生这样的情况：×新上任的厂长、经理，上台第一件事宣布，以前的债权、债务本人一律不负责!从今天开始从打鼓另开张……这不符合法律的要求。
